Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie sprowadza się wyłącznie do wypełnienia formularza i przesłania wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego. Rejestracja jest ważnym etapem, ale powodzenie przedsięwzięcia znacznie częściej zależy od decyzji podjętych jeszcze przed jej rozpoczęciem.

Przyszli wspólnicy powinni ustalić między innymi sposób finansowania działalności, podział udziałów, zasady reprezentacji, zakres odpowiedzialności poszczególnych osób, adres spółki oraz sposób prowadzenia księgowości. Pominięcie tych kwestii może nie przeszkodzić w uzyskaniu wpisu do KRS, ale często prowadzi później do konfliktów, opóźnień i dodatkowych kosztów.

Warto więc potraktować rejestrację jako zakończenie etapu przygotowań, a nie ich początek. Poniższe osiem decyzji pomoże stworzyć spółkę, która po uzyskaniu wpisu będzie rzeczywiście gotowa do działania.

1. Określenie, w jaki sposób spółka będzie zarabiała

Pierwszą decyzją nie powinien być wybór nazwy ani koloru firmowego logo, lecz dokładne określenie modelu działalności. Wspólnicy muszą wiedzieć, co spółka będzie sprzedawać, komu zaoferuje swoje produkty lub usługi i w jaki sposób pozyska pierwszych klientów.

Inaczej należy przygotować firmę konsultingową działającą zdalnie, inaczej sklep internetowy, a jeszcze inaczej przedsiębiorstwo zatrudniające pracowników, posiadające magazyn lub przyjmujące klientów w lokalu.

Przed rejestracją warto odpowiedzieć na kilka podstawowych pytań:

– jakie będą główne źródła przychodów,

– kto jest docelowym klientem,

– czy działalność będzie prowadzona w Polsce, za granicą czy na obu rynkach,

– czy potrzebne będą zezwolenia, koncesje albo wpisy do dodatkowych rejestrów,

– czy spółka będzie zatrudniać pracowników,

– czy będzie potrzebowała magazynu, biura lub punktu obsługi,

– jakie wydatki pojawią się jeszcze przed uzyskaniem pierwszego przychodu.

Na tym etapie należy również wybrać właściwe kody PKD. Nie warto dopisywać przypadkowo wszystkich rodzajów działalności, które teoretycznie mogą przydać się w przyszłości. Przedmiot działalności powinien odpowiadać realnemu planowi biznesowemu i umożliwiać rozpoczęcie zaplanowanych operacji.

Dobrze opisany model działalności ułatwi później rozmowy z bankiem, księgowością, kontrahentami i potencjalnymi inwestorami. Pozwoli również przygotować wiarygodny budżet zamiast opierać się wyłącznie na ogólnym założeniu, że spółka zacznie szybko zarabiać.

2. Ustalenie podziału udziałów i zasad podejmowania decyzji

Podział udziałów jest jedną z najważniejszych decyzji podejmowanych przez wspólników. Nie powinien wynikać wyłącznie z relacji osobistych ani z chęci jak najszybszego zakończenia rozmów przed rejestracją.

Równy podział udziałów może wydawać się sprawiedliwy, ale w niektórych sytuacjach prowadzi do impasu. Jeżeli dwóch wspólników posiada po 50 procent udziałów i nie potrafi uzgodnić wspólnego stanowiska, podjęcie ważnej decyzji może stać się niemożliwe.

Z kolei przyznanie jednej osobie zdecydowanej większości udziałów ułatwia podejmowanie uchwał, ale ogranicza rzeczywisty wpływ pozostałych wspólników. Osoba posiadająca mniejszościowy pakiet powinna wiedzieć, które decyzje mogą zostać podjęte bez jej zgody.

Przed podpisaniem umowy spółki warto omówić:

– wartość wkładów poszczególnych wspólników,

– podział udziałów i głosów,

– zasady wypłacania zysku,

– obowiązki operacyjne każdej osoby,

– możliwość sprzedaży lub dziedziczenia udziałów,

– prawo pierwszeństwa ich nabycia,

– zasady dołączania nowych inwestorów,

– sposób postępowania w razie długotrwałego sporu,

– warunki wyjścia wspólnika ze spółki.

Należy oddzielić własność spółki od codziennego wykonywania pracy. Posiadanie udziałów nie musi oznaczać zatrudnienia, stałego wynagrodzenia ani obowiązku zajmowania się bieżącymi sprawami przedsiębiorstwa.

Jeżeli jeden wspólnik wnosi głównie pieniądze, a drugi ma odpowiadać za pozyskiwanie klientów i prowadzenie działalności, należy precyzyjnie ustalić, w jaki sposób zostanie wynagrodzona praca tej drugiej osoby. Sam podział udziałów nie rozwiązuje wszystkich kwestii finansowych.

3. Wybór zarządu i zasad reprezentacji spółki

Wspólnicy są właścicielami udziałów, natomiast bieżącym prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentowaniem zajmuje się zarząd. Te role mogą być pełnione przez te same osoby, ale nie muszą.

Przed rejestracją należy zdecydować, kto zostanie powołany do zarządu oraz czy każda z tych osób będzie mogła samodzielnie podpisywać dokumenty. Możliwe jest również ustanowienie reprezentacji łącznej, wymagającej współdziałania kilku członków zarządu.

Samodzielna reprezentacja ułatwia szybkie zawieranie umów i wykonywanie codziennych czynności. Jednocześnie daje każdemu uprawnionemu członkowi zarządu szeroką możliwość zaciągania zobowiązań w imieniu spółki.

Reprezentacja łączna zwiększa kontrolę, ale może spowolnić działalność. Problem pojawi się zwłaszcza wtedy, gdy jedna z wymaganych osób jest niedostępna, przebywa za granicą albo nie zgadza się na podpisanie dokumentu.

Przed wyborem rozwiązania należy uwzględnić:

– liczbę członków zarządu,

– poziom wzajemnego zaufania,

– wartość zawieranych umów,

– częstotliwość podpisywania dokumentów,

– miejsce zamieszkania członków zarządu,

– potrzebę szybkiego podejmowania decyzji,

– sposób kontrolowania większych zobowiązań.

Wspólnik nie jest automatycznie uprawniony do reprezentowania spółki tylko dlatego, że posiada jej udziały. Przed podpisaniem dokumentu warto sprawdzić, kto może podpisać umowę w imieniu spółki oraz czy zgodnie z zasadami reprezentacji konieczne jest współdziałanie kilku osób.

Wewnętrznie można również ustalić, że zaciągnięcie zobowiązania przekraczającego określoną wartość wymaga wcześniejszej zgody wspólników. Takie zasady powinny być dobrze przemyślane, aby chroniły firmę, ale nie uniemożliwiały jej normalnego funkcjonowania.

4. Wybór adresu odpowiedniego dla planowanej działalności

Każda spółka musi posiadać adres, który będzie wykorzystywany w rejestrze, dokumentach, kontaktach z urzędami, bankami i kontrahentami. Nie oznacza to jednak, że każda firma musi od pierwszego dnia wynajmować samodzielne biuro.

W zależności od charakteru działalności wspólnicy mogą rozważyć:

– mieszkanie jednego ze wspólników,

– lokal należący do spółki lub wspólnika,

– tradycyjne wynajęte biuro,

– przestrzeń coworkingową,

– wirtualne biuro zapewniające adres i obsługę korespondencji.

Adres prywatnego mieszkania może ograniczyć początkowe koszty, ale będzie widoczny w publicznych rejestrach i dokumentach spółki. Należy również uwzględnić możliwość przeprowadzki, sprzedaży lokalu albo wystąpienia ze spółki osoby, do której mieszkanie należy.

Tradycyjne biuro jest uzasadnione, gdy firma zatrudnia pracowników stacjonarnych, regularnie przyjmuje klientów lub potrzebuje własnej powierzchni do prowadzenia działalności. Wiąże się jednak z czynszem, kosztami wyposażenia, mediami i bieżącym utrzymaniem lokalu.

Coworking może zapewnić elastyczne stanowiska pracy i dostęp do sal konferencyjnych. Przed zawarciem umowy trzeba sprawdzić, czy wybrany pakiet rzeczywiście pozwala wykorzystać adres do rejestracji spółki i obejmuje odbieranie korespondencji.

Wirtualne biuro może natomiast odpowiadać potrzebom spółki usługowej, informatycznej, doradczej, marketingowej albo prowadzącej sprzedaż internetową. Firma nie utrzymuje wtedy niewykorzystywanego lokalu, ale posiada stały adres oraz możliwość odbierania listów.

Przed wyborem takiego rozwiązania warto dokładnie sprawdzić, czy spółka z o.o. może mieć wirtualne biuro, kto powinien zawrzeć umowę z operatorem i jak prawidłowo zgłosić adres do rejestru.

Adres rejestrowy nie musi być jedynym miejscem związanym z działalnością. Spółka może posiadać adres w centrum miasta, a jednocześnie prowadzić magazyn, warsztat, punkt sprzedaży lub zakład produkcyjny w innej lokalizacji.

Najważniejsze jest zapewnienie rzeczywistego odbioru korespondencji oraz posiadanie podstawy do korzystania ze wskazanego adresu. Należy również sprawdzić pełne brzmienie adresu wraz z numerem lokalu i konsekwentnie podawać je w dokumentach.

5. Wybór księgowości i organizacja obiegu dokumentów

Spółka z o.o. wymaga prowadzenia ksiąg rachunkowych. Dlatego księgowości nie należy szukać dopiero wtedy, gdy pojawi się pierwsza faktura lub termin złożenia deklaracji.

Biuro rachunkowe powinno poznać planowaną działalność jeszcze przed rejestracją. Dzięki temu może wskazać, jakie dokumenty należy przygotowywać, w jaki sposób opisywać wydatki i jak zorganizować przekazywanie faktur.

Przed wyborem księgowości warto ustalić:

– miesięczny koszt obsługi,

– liczbę dokumentów uwzględnioną w cenie,

– opłaty za rozliczanie pracowników i współpracowników,

– sposób przesyłania faktur,

– dostęp do programu księgowego,

– zasady kontaktu z osobą prowadzącą księgi,

– zakres pomocy przy rejestracji VAT,

– obsługę płatności zagranicznych,

– przygotowywanie sprawozdań finansowych,

– odpowiedzialność za zgłoszenia i deklaracje.

Należy także ustalić, kto po stronie spółki będzie odpowiadał za regularne przekazywanie dokumentów. Nawet dobre biuro rachunkowe nie rozliczy prawidłowo transakcji, jeżeli zarząd będzie dostarczał niekompletne informacje z dużym opóźnieniem.

W firmie warto od początku wprowadzić prosty obieg dokumentów. Każda faktura kosztowa powinna zostać przypisana do konkretnego wydatku i zaakceptowana przez odpowiednią osobę. Umowy, protokoły, potwierdzenia płatności i korespondencja związana z transakcją powinny być przechowywane w uporządkowany sposób.

Trzeba również oddzielić pieniądze spółki od prywatnych środków wspólników. Spółka jest odrębnym podmiotem, dlatego jej rachunek nie powinien być traktowany jak wspólny portfel właścicieli.

 6. Przygotowanie do otwarcia rachunku bankowego

Uzyskanie wpisu do KRS nie kończy wszystkich formalności. Spółka potrzebuje rachunku, z którego będzie opłacała zobowiązania, przyjmowała należności od klientów i rozliczała się z kontrahentami.

Bank może poprosić o informacje dotyczące:

– struktury własnościowej,

– członków zarządu,

– beneficjentów rzeczywistych,

– rodzaju działalności,

– przewidywanych obrotów,

– krajów, z którymi spółka będzie prowadziła transakcje,

– pochodzenia środków przeznaczonych na rozpoczęcie biznesu,

– najważniejszych kontrahentów,

– adresu i sposobu organizacji działalności.

Wspólnicy powinni wcześniej przygotować spójny opis przedsięwzięcia. Informacje przekazywane bankowi powinny odpowiadać danym widocznym w KRS, umowie spółki i rzeczywistemu modelowi działania.

Jeżeli spółka planuje płatności w różnych walutach, warto porównać nie tylko opłatę za prowadzenie rachunku, ale także koszty przewalutowania, przelewów zagranicznych i dodatkowych kont walutowych.

Należy również ustalić zasady dostępu do bankowości. Możliwość samodzielnego wykonywania przelewów przez jedną osobę jest wygodna, ale przy większych kwotach firma może wprowadzić dodatkową akceptację płatności.

Dobrą praktyką jest przygotowywanie krótkoterminowej prognozy przepływów pieniężnych. Spółka może wykazywać sprzedaż i zysk na papierze, a jednocześnie mieć problem z opłacaniem bieżących zobowiązań, jeżeli klienci płacą z dużym opóźnieniem.

7. Podział codziennych obowiązków pomiędzy wspólników i zarząd

W wielu nowych spółkach każdy zajmuje się wszystkim. Takie rozwiązanie może działać przez kilka tygodni, ale wraz ze wzrostem liczby klientów i dokumentów szybko prowadzi do chaosu.

Jeszcze przed rozpoczęciem działalności warto wskazać osoby odpowiedzialne za:

Podział obowiązków nie oznacza, że tylko jedna osoba może znać dany obszar. Spółka powinna posiadać procedury umożliwiające zastępstwo na wypadek choroby, urlopu lub rezygnacji członka zespołu.

Szczególnie ważna jest kontrola terminów. Należy ustalić, kto sprawdza korespondencję, odpowiada na wezwania, przekazuje dokumenty księgowości i pilnuje płatności.

Przed rozpoczęciem sprzedaży warto przygotować również wzory podstawowych dokumentów: umów z klientami, zamówień, protokołów odbioru, pełnomocnictw oraz regulaminów, jeżeli są potrzebne w danym rodzaju działalności.

Dobre procedury nie muszą być rozbudowane. W małej spółce wystarczy często czytelna lista obowiązków, wspólny kalendarz terminów oraz uporządkowany katalog dokumentów dostępny dla uprawnionych osób.

8. Przygotowanie budżetu na pierwsze miesiące działalności

Kapitał zakładowy nie powinien być utożsamiany z pełnym budżetem potrzebnym do uruchomienia przedsiębiorstwa. Spółka może wymagać środków na księgowość, obsługę prawną, rachunek bankowy, adres, oprogramowanie, sprzęt, reklamę, ubezpieczenia i wynagrodzenia.

W budżecie należy oddzielić wydatki jednorazowe od kosztów powtarzających się co miesiąc. Trzeba też przyjąć, że uzyskanie pierwszych przychodów może potrwać dłużej, niż pierwotnie zakładano.

Przykładowy plan powinien obejmować:

– koszty rejestracyjne i prawne,

– obsługę księgową,

– wynajem lokalu albo usługę adresową,

– zakup sprzętu i oprogramowania,

– marketing i pozyskiwanie klientów,

– wynagrodzenia,

– podatki i składki,

– koszty bankowe,

– płatności dla podwykonawców,

– rezerwę na nieprzewidziane wydatki.

Wspólnicy powinni również ustalić, co stanie się, jeżeli początkowy budżet okaże się niewystarczający. Dodatkowe środki mogą zostać przekazane spółce w różny sposób, ale zasady ich wniesienia powinny być uzgodnione i właściwie udokumentowane.

Plan finansowy nie musi być rozbudowanym dokumentem przygotowanym dla inwestora. Powinien jednak pokazywać, przez ile miesięcy spółka może działać bez zakładanych przychodów oraz przy jakim poziomie sprzedaży zacznie pokrywać bieżące koszty.

Co należy sprawdzić bezpośrednio przed wysłaniem wniosku?

Po uzgodnieniu najważniejszych zasad warto przeprowadzić końcową kontrolę dokumentów. Pozwala ona wychwycić rozbieżności, które później mogłyby utrudniać rozpoczęcie działalności.

Przed złożeniem wniosku należy potwierdzić:

– prawidłową nazwę spółki,

– dane wspólników,

– podział i wartość udziałów,

– skład zarządu,

– sposób reprezentacji,

– pełny adres wraz z numerem lokalu,

– kody PKD,

– sposób finansowania pierwszych wydatków,

– wybór biura rachunkowego,

– osoby odpowiedzialne za poszczególne obowiązki.

Wszystkie osoby zaangażowane w przedsięwzięcie powinny rozumieć, jakie prawa i obowiązki będą im przysługiwały po rejestracji. Ważne ustalenia nie powinny pozostawać wyłącznie w wiadomościach lub rozmowach prowadzonych przed utworzeniem spółki.

Trzeba również zaplanować czynności wykonywane już po uzyskaniu wpisu, takie jak uruchomienie rachunku, przekazanie danych księgowości, dokonanie wymaganych zgłoszeń, przygotowanie dokumentów handlowych oraz rozpoczęcie sprzedaży.

Pierwsze tygodnie po rejestracji spółki

Po otrzymaniu wpisu do KRS zarząd powinien sprawdzić, czy wszystkie dane są prawidłowe. Jeżeli w rejestrze pojawi się błąd albo spółka zmieni wcześniej zgłoszone informacje, nie należy odkładać aktualizacji.

W pierwszych tygodniach warto przede wszystkim:

– uruchomić rachunek bankowy,

– przekazać dokumenty księgowości,

– uporządkować dostęp do systemów i bankowości,

– zgłosić wymagane dane o beneficjentach rzeczywistych,

– skonfigurować obsługę korespondencji i e-Doręczeń,

– przygotować wzory faktur i umów,

– wdrożyć kalendarz terminów,

– ustalić proces zatwierdzania wydatków,

– rozpocząć realizację planu sprzedażowego.

Nie należy zakładać, że samo utworzenie spółki automatycznie doprowadzi do pozyskania klientów. Działania sprzedażowe i marketingowe powinny zostać przygotowane jeszcze przed rejestracją, aby firma mogła rozpocząć ich realizację natychmiast po uruchomieniu działalności.

Przedsiębiorcy potrzebujący adresu dla spółki oraz obsługi korespondencji w centrum Warszawy mogą zapoznać się z ofertą VSL-System. Wybór operatora powinien jednak zawsze uwzględniać rzeczywiste potrzeby firmy, sposób odbierania dokumentów i planowany okres korzystania z adresu.

Podsumowanie

Rejestracja spółki z o.o. jest stosunkowo krótkim etapem w porównaniu z późniejszym prowadzeniem działalności. Dlatego najważniejsze decyzje powinny zostać podjęte jeszcze przed wysłaniem wniosku do KRS.

Wspólnicy muszą nie tylko określić nazwę, adres i przedmiot działalności, ale również uzgodnić podział udziałów, sposób reprezentacji, zasady finansowania, zakres odpowiedzialności i organizację codziennej pracy.

Szczególne znaczenie ma przygotowanie spółki na pierwsze miesiące, kiedy koszty mogą pojawić się wcześniej niż przychody. Przejrzysty budżet, właściwa księgowość, sprawny obieg dokumentów i jasno rozdzielone obowiązki ograniczają ryzyko problemów organizacyjnych.

Dobrze przygotowana spółka nie jest jedynie podmiotem wpisanym do rejestru. Jest przedsiębiorstwem, które od pierwszego dnia wie, kto podejmuje decyzje, kto podpisuje umowy, skąd pochodzą pieniądze, gdzie trafia korespondencja i w jaki sposób firma zamierza zdobywać klientów.